法制網北京7月11日訊記者周芬棉 依據國務院關於進一步優化企業兼併重組市場環境的意見,中國證監會今日就修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》和《上市公司收購管理辦法》向社會公開征求意見。其最大特點是,以“放鬆管制、加強監管”為理念,大幅減少和簡化併購重組多項行政許可,在強化信息披露、加強事中事後監管、督促中介機構歸位盡責、保護投資者等方面作出配套安排。
  征求意見稿大幅取消對上市公司重大購買、出售、置換資產行為審批,取消要約收購事前審批及兩項要約收購豁免情形的審批。
  據瞭解,今年有多家公司發佈定向增發預案,但因股價持續下跌,跌破定向增發價,增發價格過於剛性,致使定增預案流產。基於此,征求意見稿完善了發行股份購買資產的市場化定價機制,對發行股份的定價增加了定價彈性和調價機制規定,充分考慮了交易雙方對交易價格的真實意願和當前市場的規範發展水平,解決了併購交易中發行股份定價過於剛性、商業談判空間不足的問題。同時,為防止標的資產的估值虛高,本次修訂增加了詳細披露相關資產的市場可比交易價格,同行業公司的市盈率、市凈率等定價參考的要求。
  本次征求意求稿完善借殼上市的界定,對規避監管的借殼上市叫停。明確對借殼上市執行與IPO審核等同的要求,遏止規避IPO規定的“繞道上市”,進一步凈化資本市場環境。並明確創業板上市公司不允許借殼上市,進一步突出創業板支持創業創新、優勝劣汰的功能定位。
  據證監會新聞發言人介紹,征求意見稿還進一步豐富併購重組支付工具,為上市公司發行優先股、定向發行可轉換債券、定向權證作為併購重組支付方式預留制度空間,為上市公司根據自身需求設計支付方式提供多樣化選擇。
  同時,取消向非關聯第三方發行股份購買資產的門檻要求,取消相應的盈利預測補償強制性規定,鼓勵交易雙方經協商簽訂方式更為靈活的業績補償協議,體現了尊重市場化博弈的監管取向。
  為提高資金流動性,降低要約收購成本,征求意見稿豐富要約收購履約保證制度,強化財務顧問責任。明確要求,在履約保證金制度基礎上,增加銀行出具保函、財務顧問擔保並承擔連帶保證責任兩種保證形式的選擇,收購人可以根據自身需求選擇保證形式。
  分道審核制度在此前已經施行多時,取得良好效果。此次在相關辦法中確定下來。征求意見稿明確,施行分道制審核制度,加強事中事後監管,督促中介機構歸位盡責。在大幅減少事前行政審批的同時,為引導併購重組活動規範運作、防止出現監管真空,在明確分類審核、加強事中事後監管、強化信息披露、完善市場主體約束機制、督促中介機構歸位盡責、限制重大違法違規相關主體股份減持行為、明確責任主體的民事賠償責任等方面做了進一步要求。
  據透露,為保證《重組辦法》、《收購辦法》的順利實施,與之相配套的信息披露內容與格式準則也已同步修改。在修改併購重組規章放鬆管制的同時,證監會將進一步加大對併購重組違法違規行為的查處力度,對利用併購重組進行內幕交易和市場操縱的行為依法予以嚴懲。  (原標題:證監會就上市公司收購與重組辦法征求意見)
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